Публичное размещение акций среди инвесторов (IPO, SPO)

Тема IPO регулярно освещается на блоге, но я не перестаю получать вопросы от читателей. Несмотря на кризис, интерес к заработку на первичном размещении только растёт. Но многие российские компании вместо этого выходят на биржу с помощью других процедур. Это вторичное публичное размещение (SPO) и допэмиссия акций (FPO). Сегодня поговорим о них подробнее.

Что такое SPO

SPO – это аббревиатура от Secondary Public Offering. На русский язык это переводится как вторичное публичное размещение. Этим термином обозначают ситуацию, когда владельцы большого пакета акций компаний продают собственность. Обратите внимание, чтобы такую сделку можно было назвать SPO, должно выполняться два условия:

• бумаги уже прошли листинг на бирже;
• речь идет об увеличении количества акций, находящихся в свободном обращении (free-float), а не о договорной сделке с крупным инвестором и смене конечного бенефициара.

К такому шагу прибегают при необходимости получить свободные средства или просто при желании выйти из этого актива. Сама компания выгодоприобретателем при продаже не является. За счет роста free-float достигаются следующие результаты:

• повышается ликвидность актива;
• снижается волатильность его котировок;
• уменьшается риск скачкообразного изменения цены, вызванного действиями крупных инвесторов (например, шорт сквиза).

Негативное влияние на котировки SPO может оказать, если рынок заподозрит, что инсайдер спешит избавиться от токсичного актива, который скоро обесценится. Но такое случается редко, на зарубежных рынках это стандартная процедура. Например, ее несколько раз проходил Microsoft (MSFT).

В России к SPO часто прибегает государство, чтобы снизить долю своего участия в той или иной компании. В качестве примера из жизни частных фирм можно привести продажу Виктором Рашниковым 3% акций компании ММК в 2022 г. Ниже приведен график котировок, показывающий реакцию рынка на эту новость:

Рекомендую прочитать также:

Цена лития и акции производителей аккумуляторов

Акции производителей лития: анализ перспектив

В качестве подведения промежуточных итогов выделим три ключевые характеристики SPO:

• уставной капитал компании не растет;
• общее количество акций не увеличивается, а доля прибыли, приходящаяся на каждую из них, не падает;
• не требуется одобрения других акционеров и менеджмента компании.

При проведении этой процедуры не задействованы регуляторы. Но, как и в случае с IPO, привлекаются банки-андеррайтеры. Это обусловлено тем, что одномоментный выброс на биржу большого количества бумаг способен обрушить их цену.

Публичное размещение акций среди инвесторов (IPO, SPO)

Корпорации, испытывающие потребность в финансовых ресурсах, могут осуществлять первичное (Initial Public Offering – IPO) или дополнительное размещение (Secondary Public Offering – SPO) акций путем публичного их предложения широкому кругу инвесторов.

Согласно Федеральному закону «О рынке ценных бумаг» под публичным размещением понимается «размещение ценных бумаг путем открытой подписки, в том числе размещение ценных бумаг на торгах фондовых бирж и/или иных организаторов торговли на рынке ценных бумаг».

Публичное размещение акций по открытой подписке приобрело особую популярность в РФ за последние два десятилетия. Только за период с 2000 по 2013 гг. общий объем IPO-SPO российских компаний составил более 100 млрд. долл.

Пионерами на рынке публичных размещений стали отечественные телекоммуникационные компании. Первое IPO в истории новой России провело ОАО «Вымпелком» в ноябре 1996 года. При этом объем привлеченных средств составил 110,8 млн долл. В сентябре 1999 года его примеру последовало ОАО «Голден Телеком» (114 млн долл.), в июне 2000 года – ОАО МТС (353 млн. долл).

В 2006 году посредством IPO российским предприятиям удалось привлечь уже 15 млрд. долл. США. А в 2007 году Россия стала лидером среди стран Европы по публичным размещениям акций, объем которых составил 29,4 млрд долл. Наиболее крупные размещения российских компаний приведены в Таблица 9.21.

Таблица 9.21

Наиболее крупные IPO российских компаний

На практике выход на IPO/SPO, как правило, преследует две основные цели. Первая – привлечь средства для развития предприятия или проекта. Вторая – капитализировать достигнутые результаты, а также обеспечить выход из бизнеса отдельных владельцев. Согласно результатам ряда исследований, в настоящее время лишь от 20 до 40% публичных размещений осуществляется с целью привлечения средств для развития бизнеса (табл. 9.5).

Таблица 9.22

Использование полученных от IPO средств российскими предприятиями (в млн долл. США)

В узком смысле IPO – это первое публичное предложение акций компании широкому кругу инвесторов. Однако в силу особенностей механизма приватизации отечественных предприятий в ходе проведения экономических реформ, к IPO в РФ часто относят и дополнительное предложение уже торгующихся на организованных рынках акций, а также публичную продажу пакетов действующих акционеров. В этой связи в дальнейшем мы будем рассматривать IPO в широком смысле, характерном для российской практики.

Подготовка и проведение IPO – сложный процесс, в котором кроме самой компании принимают участие различные организации и лица (табл. 9.6).

Таблица 9.23

Участники процесса IPO и выполняемые ими функции

В общем случае подготовка и проведение IPO российской компанией предполагает осуществление нескольких этапов.

Принятию решения о проведении IPO предшествует большая предварительная работа. Предприятию необходимо перейти на международные стандарты финансовой отчетности, провести аудит отчетности и систем внутреннего контроля за три-четыре года, предшествующих IPO, осуществить необходимые структурные преобразования, создать публичную кредитную историю, например, путем эмиссии облигаций.

Одновременно с принятием решения о проведении IPO формируется команда участников, которая будет готовить будущее размещение и проспект эмиссии. На этом этапе выбирается лид-менеджер (инвестиционная компания или банк), финансовый и юридический консультант, аудиторская фирма и другие участники, а также распределяются их обязанности. Проводится общее собрание акционеров, на котором утверждается решение о проведении IPO.

Следующим этапом является определение параметров и выбор механизма осуществления IPO. В зависимости от целей, внешних и внутренних условий, компании могут выбирать различные механизмы проведения IPO: размещение на российских площадках, выпуск депозитарных расписок на зарубежных биржах, одновременная эмиссия и в РФ и за рубежом. Основными критериями при выборе площадки и механизма для размещения являются:

Þ возможная цена размещения и потенциал роста котировок;

Þ целевая группа инвесторов;

Þ размеры компании;

Þ требования по раскрытию информации в ходе и после размещения, уровень ответственности менеджмента;

Þ сроки реализации;

Þ затраты, связанные с тем или иным механизмом размещения;

Þ имиджевые эффекты.

Далее начинается подготовка компании к предстоящему IPO, проводится процедура комплексной юридической и финансовой оценки ее деятельности (due diligence), приводится в соответствие организационная структура и система управления.

Основ­ная цель процедуры due diligence – проверка достоверности представленных в отчетности, инвестиционном меморандуме и проспекте эмиссии показателей хозяйственной деятельности. Особое внимание также уделяется юридическим аспектам: легальности бизнеса и активов, законности заключения сделок и договоров, информации о дочерних и аффилированных компаниях, совете директоров, капиталовло­жениях, корпоративном управлении, охране окружающей среды, лицензиях и разрешениях, прошлых или текущих претензий к компании, имевших место судебных разбирательствах.

В процессе проведения due diligence компании ее менеджмент должен тесно взаимодействовать с привлеченными специалистами и консультантами, оказывать им необходимую помощь. По итогам проверки андеррайтер и консультанты со­ставляют подробный отчет, в котором указывают на обнаружен­ные риски и дают прогнозы развития компании, а также успешности проведения ею IPO.

Не менее важная задача, решаемая на этапе подготовки – упорядочение организационной структуры. Многие российские компании состоят из нескольких формально не связанных друг с другом организаций, что позволяет им защищать активы и опти­мизировать налоги. Однако для привлечения средств с использованием рыночных механизмов необходимо привести организационную структуру компании в соответствие с требованиями инвестиционного сообщества, сделать ее прозрачной и понятной для потенциальных инвесторов.

Важнейшим этапом процесса IPO является разработка проспекта эмиссии. Проспект эмиссии составляется в соответствии с требованиями регуляторов и должен со­держать всю необходимую инвесторам информацию о компании: финансовую отчетность за последние годы, описание целево­го рынка, конкурентов, стратегии развития, команды менеджеров и т.п. Подготовленный проспект эмиссии направляется для проверки и регистрации в ЦБР, а также рассылается институциональным инвесторам.

В РФ порядок выпуска, а также содержание проспекта эмиссии и раскрываемая при этом информация регулируется законодательством[134].

Цель проведения road-show – убедить потенциальных инвесторов приобрести акции компании. В процессе его проведения представители эмитента проводят встречи с инвесторами и осуществляют презента­цию компании. Его продолжительность составляет около месяца. По мере проведения road-show андеррайтеры начинают формировать книгу заявок, а по окончании руководство компании встречается с институциональными инвесторами для согласования объема выпуска и цены акций в зависимости от ожидаемого спро­са. Далее осуществляется техническая процедура размещения акций среди инвесторов, по завершению которой начинается их свободное обращение на бирже.

В целом IPO – длительный, сложный и затратный процесс, требующий значительных усилий и слаженной работы всех его участников. Ниже приведен пример реализации процесса публичного размещения акций корпорацией «Фармстандарт».

Таблица 9.24

Подготовка и проведение IPO корпорацией «Фармстандарт»

Как уже отмечалось, осуществление IPO требует значительных расходов.Единовременные издержки по организации IPO, как прямые (оплата услуг финансового консультанта, андеррайтера, юридических и аудиторских фирм, биржи, регистратора, маркетинговых агентств и т.п.), так и косвенные (расходы на реорганизацию систем управления и контроля, финансовых потоков, продвижение бренда компании), могут быть довольно значительными – от 7 до20% от общего объема привлеченных средств.Так, расходы на размещение акций ОАО «РБК» на российском рынке составили около 2 млн. долл. США, а расходы ОАО «МТС» при размещении на Нью-йоркской фондовой бирже превысили 45 млн. долл. США. В процессе проведения «народного» IPO российским банком ВТБ только на маркетинговые мероприятия было затрачено около 30 млн долл.

Российские компании могут также осуществлять предложение своих акций инвесторам напрямую, минуя биржевой рынок (Direct Public Offering – DPO).

В целом финансирование за счет продажи или публичной эмиссии обыкновенных акций имеет следующие преимущества:

Þ возможность привлечения значительных объемов денежных средств для реализации масштабных инвестиционных проектов;

Þ этот источник не предполагает обязательных выплат (решение о дивидендах принимается советом директоров и утверждается общим собранием акционеров);

Þ акции не имеют фиксированной даты погашения – это постоянный капитал, который не подлежит «возврату» или погашению;

Þ проведение IPO существенно повышает статус корпорации как заемщика (повышается кредитный рейтинг, по оценкам экспертов стоимость привлечения кредитов и обслуживания долга снижается на 2-3 % годовых), акции могут также служить в качестве залога по обеспечению долга;

Þ обращение акций корпорации на биржах предоставляет собственникам более гибкие возможности для выхода из бизнеса;

Þ повышается капитализация корпорации, формируется рыночная оценка ее стоимости, обеспечиваются более благоприятные условия для привлечения инвесторов;

Þ эмиссия акций создает положительный имидж в деловом сообществе, в том числе – на международном уровне и т.д.

К общим недостаткам финансирования путем эмиссии обыкновенных акций следует отнести:

Þ длительность подготовки и проведения размещения (не менее года);

Þ более высокая стоимость привлеченного капитала по сравнению с другими источниками;

Þ возможность потери контроля над бизнесом;

Þ необходимость публичного раскрытия информации о компании в соответствии с требованиями регуляторов;

Þ сложность организации и проведения эмиссии, значительные расходы на ее подготовку и др.

Следует отметить, что проявление перечисленных недостатков в РФ имеет свою специфику. Широкому распространению практики проведения IPO российскими компаниями препятствуют как внешние факторы (низкая емкость фондового рынка, особенности правового регулирования, доступность иных источников финансирования), так и внутренние ограничения (неготовность большинства предприятий к IPO, настороженное отношение собственников к возможным издержкам «прозрачности», опасения потери контроля и т.п.).

Поскольку низкая емкость отечественного фондового рынка не позволяет привлечь значительные объемы средств, крупные российские компании (с капитализацией от 200 млн. долл.) предпочитают проводить IPO на международных рынках (NYSE, NASDAQ, LSE, FSE, Euronext, HSE и др.) в виде размещения депозитарных расписок на свои обыкновенные акции.

Что такое FPO или допэмиссия акций

FPO – это допэмиссия акций (Follow-on Public Offering). В мировом сообществе инвесторов термины SPO и FPO строго разграничены. В России же вполне можно столкнуться с тем, что даже журналисты федеральных газет не видят разницы между этими понятиями.

Допэмиссия – это процедура, в результате которой увеличивается общее число акций компании. Это приводит к результатам, описанным ниже:

1. Уменьшается доля прибыли, приходящаяся на одну бумагу. Как следствие, падают дивиденды.
2. Если речь идет об обыкновенных акциях, увеличивается количество людей, которые могут влиять на политику компании. При этом доля отдельных акционеров падает. Если они хотят сохранить свое влияние, то должны участвовать в размещении вновь выпускаемых бумаг.

Допэмиссия всегда воспринимается как вынужденный шаг, необходимый для сохранения компании. Яркий пример – появившаяся в июне 2022 г. информация о том, что Аэрофлот собирается прибегнуть к такой процедуре, чтобы справиться с кризисом. И хотя на тот момент эти сведения ещё не подтвердили официальные лица компании, котировки ее акций упали почти на 10% за два дня с момента выхода новости. Это легко отследить на графике, приведенном ниже:

Среди других эмитентов, прибегавших к допэмиссии, можно назвать:

• Россети;
• Банк Санкт-Петербург;
• Русгидро;
• Магнит;
• TCS Group (Тинькофф);
• Tesla.

Рекомендую прочитать также:

Что выбрать инвестору – акции Intel или AMD?

Акции Intel или AMD: битва гигантов

Кризис 2022 г. спровоцировал бум FPO на американском рынке. За несколько месяцев количество своих акций увеличили Southwest Airlines, Brinker International, Carnival Corp. и т. д. На российском рынке такого всплеска не было. Важно, что дополнительная эмиссия не всегда увеличивает free-float. В России она чаще всего проводится в пользу государства или крупных институциональных инвесторов.

Для увеличения уставного капитала может потребоваться согласие акционеров компании. Собрание нужно проводить, если количество выпускаемых бумаг превышает четверть от уже имеющегося числа. При меньших объемах решение утверждает совет директоров. В любом случае требуется государственная регистрация дополнительного выпуска и отчета об итогах его размещения. Эта процедура аналогична проводимой при IPO.

«Повторное» и «вторичное» размещение. В чём разница?

Понятия часто принимают за синонимы, а зря. Повторное размещение или FP – Follow-on Public Offering – значит дополнительный выпуск новых бумаг компании или докапитализация.

Часто за этим следует обесценивание уже имеющихся акций, что негативно сказывается на держателях. FPO проводят недобросовестные эмитенты.

В случае вторичного размещения допэмиссии не происходит: меняется не количество акций, а их владельцы. Следовательно, доля каждого держателя акций в отдельности от этого не страдает.

Полезная информация и никакого спама

Присоединяйтесь к нам и получайте новые идеи по рынку акций!

Значение SPO и FPO для частного инвестора

Итак, мы должны различать вторичное размещение и допэмиссию акций. Эти две процедуры по-разному влияют на портфель частного инвестора. Первая из них, SPO, почти всегда дает толчок к росту котировок. Чем выше рыночная капитализация компании и ее free-float, тем она интереснее крупным игрокам и различным фондам. Поэтому выход на биржу большого количества бумаг без изменения их общего числа – положительный сигнал. Эта ситуация может использоваться для быстрого заработка за счет скачка цены. Влияние будет тем заметнее, чем сильнее увеличится доля свободно обращающихся акций.

В случае с допэмиссией ситуация противоположная. Этот процесс обычно негативно влияет на котировки. Многие инвесторы хотят избавиться от бумаг испытывающего трудности эмитента, опасаясь еще большего снижения цены. Такие акции становятся менее привлекательны для тех, чья стратегия основана на стабильном дивидендном доходе. Кроме того, увеличение суммарного числа акций приводит к росту рыночной капитализации. А это, в свою очередь, повышает такие важные мультипликаторы, как P/E, P/BV и др. Выйти из позиции, вероятно, захотят и те крупные акционеры, для кого было важно влиять на политику компании.

Рекомендую прочитать также:

Кэтрин Вуд и её компания ARK Investment

Кто такая Кэтрин Вуд: стоит ли инвестировать в фонды ARK

Здесь также действует закономерность: чем выше объем допэмиссии, тем сильнее ее эффект. Большое значение имеет и цена, по которой реализуются вновь выпущенные бумаги. Она может быть:

• рыночной (справедливой);
• завышенной;
• заниженной.

В последнем случае обвал котировок будет наиболее заметным. Это связано с тем, что такой вариант уменьшает справедливую стоимость акций. Тем не менее к нему часто прибегают и при закрытой допэмиссии, т. е. при выпуске в пользу какого-либо крупного инвестора.

На что влияет SPO

Самым главным событием в рамках биржевой торговли для компании является первичное размещение, после которого становится понятно отношение инвесторов к бумаге, по ходу торгов можно делать выводы о перспективах. Но и вторичное размещение достаточно важно. Рассмотрим SPO, как влияет на стоимость акций:

1. Увеличивается показатель Free-float, то есть количество акций в обращении возрастает. Это положительно сказывается на торгах – обороты растут, ликвидность повышается. Соответственно, снижается вероятность манипуляций стоимостью бумаги, так как сделать это будет сложно.
2. Общее количество акций компании не меняется. Нередко путают рассматриваемое понятие с дополнительной эмиссией, когда выпускаются новые акции.
3. Цена после этой процедуры обычно либо продолжает расти, либо остаётся неизменной. Но это зависит от контекста и ситуации, при которой проходило вторичное размещение.

В целом, можно сделать вывод, что нет ничего особенного, на что влияет SPO. Самым важным положительным моментом является увеличение числа акций в обороте, по их стоимости можно делать адекватную оценку стоимости самой компании и определять её перспективы.