Для чего нужны облигации с офертой и как их использовать?

Что значит оферта по облигациям

Оферта по облигации – это право инвестора досрочно продать бумагу компании по заранее условленной цене. Подобные сделки обычно заключаются с корпоративными инструментами.

Например, эмиссия состоялась 15.04.2020 года. Дата погашения – 15.04.2030 года. Купонные выплаты делаются 1 раз в год. Досрочный выкуп может быть назначен через 5 лет после эмиссии. То есть в 2025 году.

При погашении привязка делается к ее номинальной стоимости. Однако иногда может быть предусмотрена лишь часть от номинала.

Сроки выкупа оговариваются заранее. Обычно это происходит вместе с выплатой очередного купона. По российским облигациям выплаты в среднем делаются каждые 3 года. Такой же срок предусмотрен и для оферты. Условия выкупа оговариваются в решении об эмиссии. Такая модель финансовых взаимоотношений позволяет инвестору избавиться от неприбыльных инструментов.

По таким облигациям купон носит переменный характер. Другими словами, его размер фиксируется до даты выкупа. Затем эмитент корректирует ставку, ориентируюсь на рыночную доходность аналогичных облигационных выпусков.

Расчеты доходности уместно делать, ориентируясь на очередную дату досрочного погашения. Она такая же, как по доходности к выкупу.

Является ли оферта договором

Выражение «договор оферты», встречающееся повсеместно в экономической литературе и даже в рекламных роликах, убеждает нас в том, что эти понятия неразрывны. Оферта является договором.

В каких случаях и как составляется счет-договор (счет-оферта)?

Однако далеко не все специалисты разделяют эту точку зрения. Разберемся, почему. «Оферта» происходит от латинского слова «предлагаю». По сути, это предложение. К примеру, предложение приобрести трактор. На основании этого предложения заключается договор между сторонами, письменный или устный, который затем исполняется.

Оферта, с такой точки зрения, еще не договор, а лишь озвученные, задекларированные намерения. В ней будущие договорные условия описываются с точки зрения одной из сторон, а другая сторона может их рассмотреть, принять или не принять.

На заметку! Иногда оферту называют еще «преддоговором».

Как акцептовать оферту?

Признаки оферты, содержащие все значимые, существенные условия будущего договора указаны далее:

1. Адресат. Обязательно оферта должна содержать информацию, кому она адресована: одному лицу, группе или всем без ограничений. К примеру, цена товара на ценнике адресована всем потенциальным покупателям, зашедшим в супермаркет.
2. Условия заключения сделки должны быть описаны таким образом, чтобы не допустить различного их толкования. Цена товара или (и) скидка на него должна быть указана одной цифрой (в рублях, в процентах), а не в виде интервала.
3. Должно быть четкое указание на намерения заключить сделку с другой стороной, в приведенном примере – на намерение супермаркета продать товар на определенных условиях, а не просто проинформировать покупателя о его наличии.

В какой срок нужно акцептовать оферту, чтобы договор считался заключенным?

Другая точка зрения состоит в том, что оферта уже содержит в себе все признаки договора. В ГК РФ оферта упоминается в ряде статей, начиная с 435 по 439 включительно. Так, ст. 435 прямо говорит, что оферта есть предложение, включающее в себя все существенные договорные условия. Здесь оферта приравнивается к коммерческому предложению, обретающему силу договора при подписании, следовательно, должна содержать:

• исчерпывающую, правдивую информацию о товаре (работе, услуге);
• варианты расчета;
• способ подписания (заключения) договора;
• ответственность за нарушение договорных условий.

На практике оферту чаще всего признают договором и действуют в ее рамках как в рамках договора, с учетом особенностей, упомянутых ГК РФ в названных выше статьях. В частности, расторжение оферты по закону невозможно, как и изменение ее условий. Оферта расторгается лишь в случае истечения ее срока или аннулирования предложения (продавцом, до того как покупатель воспользовался им).

Договор признается заключенным в тот момент, когда другая сторона отвечает согласием на отправленное ей предложение, автор предложения получил согласие (ст. 440, 441 ГК РФ). Говорят, что получен акцепт оферты. Этот и другие термины, относящиеся к договору оферты, необходимо рассмотреть подробнее.

Особенности облигаций с офертой

Отличительная черта облигаций с офертой – переменный купон. Ставка определяется до даты оферты. После чего компания устанавливает новую величину. Коррекция показателя происходит 1 раз в 2-5 лет. Однако инвестор не может знать, насколько именно снизится ставка в следующий раз. Следовательно, рассчитать доходность на 5-10 лет вперед – нереально. Максимум до даты будущего погашения.

Также нужно напомнить, что повторное обращение бумаг на рынке осуществляется со дня регистрации компанией отчета об итогах предыдущего выпуска в Банке России (Положение ЦБ РФ от 19.12.2019 №706-П).

Сделки по оферте подпадают под это правило. Поэтому может возникнуть ситуация, в которой держатель не сможет предъявить бумагу к погашению в ближайшем будущем. Так как облигационный выпуск по-прежнему находится в процессе размещения.

Такое бывает при низкой покупательской активности. Держателю придется ждать будущей оферты или финального выкупа.

Как работать с put опционом

Для извлечения максимального профита от опционов пут искушенные игроки прибегают к соответствующей стратегии — заключают контракты на ЦБ и инструменты, что отличаются высокой волатильностью. Это повышает шансы на стремительное падение БА, дающее высокую прибыль держателю option put.

Пример реальной сделки

Приведу пример реального опционного контракта, который предлагается на Чикагской бирже (см. скриншот):

• базовый актив — фонд EWG;
• текущая цена БА на июнь 2022 — $28;
• страйк пут — $24 (ниже актуальной цены на 14,29 %);
• премия — $0,5 на акцию;
• количество бумаг — 100.

Длинный пут в случае, если 1 бумага к началу 2022 года дороже $24, приносит убыток. То есть здесь типичный опцион «вне денег».

Виды оферт по облигациям

Инвесторам доступно два вида предложений:

1. Put-оферты.
2. Call-оферты.

Разница между ними заключается в том, кто именно выступает инициатором досрочного выкупа. Большинство российских облигаций носят безотзывный характер. Call-оферты встречаются преимущественно среди евробондов. Бумаги выпускаются в долларах и евро.

Put-оферты очень популярны среди корпоративных облигаций. По ОФЗ и муниципальным бумагам такие сделки не заключают. Здесь используют механизм амортизации.

Put-оферта

При наступлении назначенной даты владелец может предъявить бумаги к погашению. А также оставить облигации до следующего выкупа. Компания должна выкупить их. Такой тип соглашения называется безотзывным.

Put-опцион дает возможность высвободить деньги для дальнейшего реинвестирования в более выгодные инструменты. Досрочное погашение бумаг защищает капитал от возможных рисков, связанных с их длительным владением.

Пример. На рынке торгуется бумага ПАО «Детский мир». Серия – БО-04. Купон – переменный. Ставка – 9,5%. Выплаты делаются дважды в год. Последний платеж произвели 04.10.2019 года. Очередные выплаты запланированы на 03.04.2020 года. До них осталось 1,5 месяца. Держатель вправе предъявить инструменты к погашению, если его не устраивает купонная ставка.

Такой тип соглашения выгоден обеим сторонам сделки. Кредитный рейтинг компании может поменяться в любой момент. Возможность погашения актива по номиналу позволяет владельцу снизить риски, а эмитенту избежать частых перевыпусков облигаций.

Держатели вправе требовать досрочного выкупа раньше срока погашения независимо от наличия такой оговорки в решении об эмиссии. Основанием для предъявления требований является существенное нарушение условий договора (ст.17.1 ФЗ от 22.04.1996 №39-ФЗ).

Call-оферта

При наступлении назначенной даты компания вправе выкупить бумаги по своей инициативе. Погашение выпуска делается полностью (частично). Следовательно, держатель обязан предоставить инструменты к погашению. Подобные соглашения считаются возвратными (отзывными).

Call-опцион способствует снижению уровня долговой нагрузки. А также позволяет компании сократить стоимость заимствования. Например, если понизилась учетная ставка и улучшилась рыночная конъюнктура. При этом подразумевается дальнейшее рефинансирование задолженности.

Однако снижение ставки может подтолкнуть инвестора к перенаправлению капитала. Поэтому отзывные бумаги обычно имеют премию в доходности.

Механизм оферты по облигациям

Размер ставки на момент выкупа облигации никто не знает. Эмитент определяет ее исходя из собственных финансовых планов. Однако можно узнать алгоритм формирования ставки.

Понимание принципа работы механизма оферты может в корне изменить эффективность инвестора. Достаточно изучить всего три документа, которые регулируют эмиссию и обращение ценных бумаг. Сюда относится «Решение о выпуске…», «Проспект эмиссии…» и оферта. Все три документа размещаются на сайте компании. Необходимые сведения также доступны на профильных ресурсах – disclosure.ru, e-disclosure.ru. Рассмотрим пример выпуска «РУСАЛ Братск-7-об».

В решении об эмиссии (п.9.3) отображаются сведения о порядке определения дохода, включая прибыль по купонам. А также указывается длительность купонных периодов и порядок формирования ставки:

Ниже прописан принцип определения процентной ставки:

На скрине видно, как определяется ставка первого периода. По всем дальнейшим выплатам компания самостоятельно определяет размер ставки. О чем детально сказано в п.9.3.2:

На скрине видно, что если компания не установила ставку на весь срок действия выпуска, то она обязана определять размер купонных выплат за 5 дней до начала очередного купонного периода. В решении указывается продолжительность действия новой ставки. Если по инструменту остаются неопределенные периоды, тогда автоматически назначается дата досрочного выкупа.

Инвестор может узнать о ставке купона и количестве купонных выплат за пять дней до наступления события. Аналогичная информация отображена в карточке компании.

Наличие подобной информации позволит инвестору заранее просчитывать доходность за все время до очередного погашения. На основании результатов расчета можно оценить изменение показателя по отношению среднерыночной доходности. Если на рынке имеются более выгодные предложения, то держатель может предъявить активы к выкупу. А вырученные средства перенаправить в другое место.

Основные понятия и термины

Итак, акцепт – это ответ о принятии оферты, сформулированный тем, кому она была адресована. Он должен быть выражен конкретно, полно, безоговорочно. Молчание нельзя признать акцептом, но законодатель делает оговорку — если иное не вытекает из (по тексту ст. 438 ГК РФ):

• закона;
• соглашения сторон;
• обычая;
• прежних деловых отношений сторон.

Получается, что при определенных условиях и молчание может быть расценено как согласие принять оферту. К примеру, иногда при заходе на сайт, предлагающий некое ПО, достаточно молча прочесть соглашение, поставить «галку» в предложенной форме, означающую согласие с условиями, и начнется скачивание ПО. Договор считается заключенным. Здесь налицо действия, подтверждающие акцепт, а не слова.

Если сторона, которой было сделано предложение, согласна с условиями оферты не в полной мере и намерена их изменить, идет речь о встречной оферте, а не об акцепте.

Акцептант – сторона, которой адресовано предложение (оферта). Оферент – организация или физлицо, формулирующее оферту, предлагающее.

Оферта может быть сформулирована не только письменно, но и устно.

Известно несколько видов оферты:

• публичная – адресована всем без ограничений (покупатели в супермаркете), может быть устной, обычно не требует подписания дополнительных бумаг;
• твердая – адресована одному акцептанту, как правило, с указанием срока действия оферты;
• безотзывная – оферта, которую оферент отозвать ни при каких условиях не может, даже до момента принятия предложения (в большинстве случаев это возможно);
• свободная – представляет собой рассылку коммерческих предложений представителям определенной части рынка о ведении совместного бизнеса, ограниченному их числу.

Заметим, что реклама может выступать фактически как в виде публичной оферты, так и в виде обычной рекламной компании. К примеру, если реклама предлагает исполнение определенных условий до определенной календарной даты, она имеет признаки оферты. Рекламная акция с информацией об услугах или товарах в целом не может считаться офертой: она лишь информирует о выгодах товара, но не формулирует конкретных предложений. На практике часто рекламодатели помечают рекламные ролики фразой «не является публичной офертой», с целью не быть связанными заявленными условиями и менять их по своему усмотрению.

Безотзывная оферта представлена, например, рассылкой коммерческих предложений контрагентам в ситуации банкротства компании. Пока покупка не совершена и новый владелец не определился, предложение будет действовать. Отменить предложение невозможно.

Где смотреть оферты облигаций

Дата досрочного погашения обычно известна заранее. Она указывается в проспекте эмиссии. Отдельно информация отображается на странице облигации на Мосбирже. Инвестор также может узнать нужные сведения на сайте rusbonds.ru. Вся необходимая информация находится в разделе «Выкуп». Доступ к финансовым данным предоставляется после регистрации в системе.

Актуальные данные по финансовым инструментам также можно найти на сайте Московской биржи. Достаточно воспользоваться формой поиска нужного актива. Сузить параметры поиска можно с помощью специальных фильтров. Например, поставив галочку в окошке, напротив, «ОФЗ или корпоративные…». Внизу страницы отобразится список предложений. Останется выбрать нужный инструмент.

Объявление о предстоящем корпоративном действии можно увидеть незадолго до даты оферты на портале Национального расчетного депозитария.

Чтобы найти нужную новость, достаточно воспользоваться строкой поиска. Здесь нужно указать «Название эмитента или код выпуска облигации». Например, , код выпуска «XS2101101942». Система выдаст нужный результат. На искомой странице отображается вся необходимая информация.

Отдельные публикации могут быть недоступны для публичного просмотра. Подобная информация доступна исключительно квалифицированным инвесторам.

Тезисно

1. Оферта (или договор оферты) содержит в себе предложение одной стороны о поставке товаров, работ, услуг другой стороне. Предложение либо принимается (акцепт), либо остается без внимания, и тогда считается, что акцепта не произошло.
2. В зависимости от целей оферты используются различные ее виды. Оферта применяется если речь идет о массовой продаже, без непосредственного контакта с контрагентом.
3. Применяя оферту, можно сократить документооборот, быстрее получить деньги за услуги или товары, а также использовать предложения для определения перспектив новых рынков.
4. Оферта находит применение во многих сферах экономической жизни: в розничной и оптовой торговле, интернет-продажах, госзакупках. При досрочном погашении облигаций по инициативе эмитента или инвестора также говорят об оферте облигаций.

Как предъявить облигации к погашению

Держатель должен известить компанию или ее агента о своем решении предъявить бумаги к погашению. Уведомление направляется минимум за три дня до окончания приема заявок.

Клиенты ФГ «БКС» могут направить извещение через трейдеров компании, по телефону или посредством отправки смс в торговом терминале Quik. Стоимость услуги нужно узнавать отдельно. Если инвестор известил компанию самостоятельно, то в день выкупа ему нужно выставить адресную заявку. Это можно сделать по телефону. Если уведомление передавалось через трейдеров БКС, заявку выставляют сотрудники компании. От инвестора больше ничего не требуется.

Каждое погашение имеет свои особенности. Сюда относится способ подачи поручений или иные технические нюансы. Поэтому желательно заранее навести справки.

Списание облигаций происходит на следующий день после досрочного погашения. Деньги зачисляются на счет инвестора.

Если компания объявила о понижении ставки, а держатель не подал заявку на продажу облигаций, то считается, что он принял новые условия по купонной прибыли.

Доходность облигаций к оферте

Доходность к погашению – это реальная доходность облигации, которая находится у держателя до момента ее выкупа. Владельцу нужно учитывать:

• ставку купона;
• длительность выплат;
• стоимость покупки;
• цену при досрочном выкупе;
• отрезок времени до итогового события.

Расчет доходности важен для бумаг с переменным купоном. По ним делаются приблизительные расчеты. Эмитент часто меняет ставку после досрочного выкупа.

Схема расчета такая же, как у доходности к погашению. Однако вместо дня выкупа берется дата будущей оферты.

Разница между офертой и погашением облигаций

Выкуп бумаг по сроку и досрочно имеет несколько отличий:

1. Дата. При погашении актива по сроку указывают интервал. За весь период действия инструмента произвести выкуп можно только 1 раз. По оферте количество погашений больше 1.
2. Выкупная цена. По сроку актив погашают по номиналу. А вот по оферте стоимость может отличаться. Она может быть в долях от номинала.
3. Действия держателя. Инвестор, который владеет бумагой с Put-офертой, должен знать дату выкупа. А также решить, продавать актив или нет.

Особенности опционов

На данный момент специалисты воспринимают рынок опционов как один из самых скрытых, сложных и неконтролируемых. Поэтому, чтобы разобраться в вопросе, необходимо изучить основные понятия. Покупателя опционов не могут обязать выкупать какие-либо базовые активы. Они всегда могут воспользоваться правом выбора исходя из ситуации на рынке.

Продавцы в свою очередь обязуется продать или выкупить базовый актив, если этого требует держатель опциона. По срокам исполнения существует 3 разновидности опционов:

• экзотические. Особенность спекулятивных операций. Эти договора гибкие и более сложные. Также они не имеют цены исполнения, а лишь условия, при которых покупатель может воспользоваться правом на вознаграждение;
• европейские. Обеспечивают право держателю на совершение покупки опционов в указанную дату;
• американские. Не такие строгие как остальные в плане даты сделки. Это можно сделать в любой момент до экспирации договора.

Риски облигаций

Эмитент вправе снизить процентную ставку до любой величины (0,01%). Решение может быть принято по факту выставления оферты. Многие компании так и делают. Например, Банк «ФК-Открытие». На Мосбирже размещены облигации Банк ФК-Открытие-10-1-боб. Номинал бумаги – 1000 р. Ставка купона (06.06.2018 г.) – 11,75%. Выплаты делались каждые полгода. После досрочного выкупа ставка упала до 0,01%. Инструменты до сих пор находятся в обращении.

Если инвестор пропустит подобные корректировки и не предъявит облигации к погашению, то ему придется забыть о получении запланированной доходности.

На графике видно, как упала цена инструмента после объявления оферты и выкупа определенного объема бумаг.

После этого цена актив была на уровне 80% от первоначальной стоимости.

Инструмент мгновенно утратил привлекательность для потенциальных инвесторов. Ставка купона не может обеспечить адекватную доходность. Показатель находится значительно ниже уровня инфляции за 2022 год – 3,05%. Покупатели предлагают за бумагу сумму, которая меньше номинала. Они рассчитывают получить прибыль за счет разницы между стоимостью покупки и ценой выкупа инструмента.

Пример. Допустим, с момента оферты до погашения бумаги осталось 5 лет. Ставка рефинансирования Банка России – 7,75%. Следовательно, цена актива упадет на 38,75% (5×7,75). Если бы до выкупа оставался 1 год, то показатель понизился максимум на 7-8%.

Чем больше срок со дня последней оферты и до момента выкупа, тем сильнее актив дешевеет. Поэтому владельцу нужно следить за состоянием рынка и новостями о грядущих корпоративных событиях.