Депозитарные расписки ADR и GDR. Что это такое и зачем нужно?

Покупать акции иностранных компаний инвестору бывает затруднительно. Иногда законодательство России запрещает покупку привлекательных активов той или иной компании США. И чтобы гражданин РФ купил активы стран ЕС или США, российские банки приобретают акции иностранных компаний и продают расписки. С помощью депозитарной расписки инвесторы покупают ценные активы без регистрации у зарубежного брокера.

Расскажем, какие виды депозитарных расписок бывают и о главных отличиях от акций.

Что такое депозитарная расписка?

Депозитарная расписка — это сертификат, с помощью которого владелец покупает акции или облигации иностранной компании. Регистрация у зарубежного брокера при этом не требуется. Рассмотрим на примере.

Допустим, вы живете в России и хотите купить депозитарные расписки американской компании Mesoblast по цене 5,86 доллара за одну депозитарную расписку. Но через российские биржи купить акции этой компании нельзя, а вот депозитарные расписки можно на той же бирже. В одну акцию входит шесть таких расписок. После покупки 60 депозитарных расписок Mesoblast вы фактически становитесь владельцем 10 акций компании. Но вместо акций получаете сертификат на владение, то есть депозитарную расписку. У вас будут те же права на активы компании, что и у владельцев акций Mesoblast. В любой момент вы можете продать расписки или сделать дополнительный закуп.

Что такое ADR и GDR

Вот зашли вы в свое любимое мобильное приложение для торговли на бирже и решили купить пару-тройку акций. Например, сети частных клиник EMC, ну или любой другой компании. Открыли описание финансового актива и обнаружили, что это не акции вовсе, а какие-то ADR и GDR. Что это такое и почему они торгуются ВМЕСТО акций? И вообще, если вы купили вот это вот GDR — вы акционер или нет? А дивиденды по ним тоже можно получить?..

GDR, или глобальная депозитарная расписка (Global Depositary Receipt), — это сертификат, который дает право на владение иностранными акциями. Сертификат — это не акция, но с его помощью вы фактически становитесь обладателем акций, а значит, получаете все возможности, доступные обычному акционеру.

«Ну а зачем тогда вообще нужны эти GDR, если можно просто купить акции?» — спросит читатель.

ADR и GDR придумали умные финансисты, чтобы обойти излишнюю бюрократию и создать лазейки в сложном экономическом регулировании.

Обойтись без денег и власти? Экономические теории глазами анархистов

Чем отличаются расписки от акций?

Депозитарные расписки и акции относятся к ценным бумагам, которые торгуют на биржах. И по степени надежности акции и расписки равнозначны, т. к. и те и другие могут вырасти в цене или упасть. Но эти финансовые инструменты отличаются друг от друга.

Депозитарные расписки причисляются к ценным иностранным бумагам, поэтому у инвестора списывается НДФЛ по тем же условиям, что и при покупке зарубежных акций. Например, если купить акции МТС в России на Мосбирже, брокер с полученного дохода при выводе денег удержит 13% НДФЛ. А если купить депозитарные расписки МТС в США на Международной бирже, налог с прибыли удержат по закону Штатов.

Цены, стоимость и налоги ADR

ADR может представлять собой базовые акции в соотношении один к одному, долю или несколько акций базовой компании. Депозитарный банк установит соотношение американских депозитарных расписок на акцию страны базирования на уровне, который, по его мнению, будет привлекательным для инвесторов. Если стоимость ADR слишком высока, это может отпугнуть некоторых инвесторов. И наоборот, если она слишком низкая, инвесторы могут подумать, что лежащие в основе ценные бумаги напоминают более рискованные мусорные акции.

Из-за арбитража цена ADR точно соответствует цене акций компании на ее домашней бирже.

Держатели ADR реализуют любые дивиденды и прирост капитала в долларах США. Однако выплаты дивидендов не включают расходы на конвертацию валюты и иностранные налоги. Обычно банк автоматически удерживает необходимую сумму для покрытия расходов и иностранных налогов. Из-за этой практики, инвесторы американского рынка должны будут запросить кредит в IRS или возмещение в налоговом органе иностранного правительства, чтобы избежать двойного налогообложения на любой полученный прирост капитала.

Плюсы ADR

• Легко отслеживать и торговать
• В долларах
• Доступны у американских брокеров
• Диверсификация портфеля

Минусы ADR

• Можете столкнуться с двойным налогообложением
• Ограниченный выбор компаний
• Неспонсируемые ADR могут не соответствовать требованиям SEC.
• Инвестор может понести комиссию за конвертацию валюты

Особенности депозитарных расписок

При покупке депозитарной расписки инвестор становится акционером актива без покупки облигаций и акций. Местные банки покупают на свои деньги акции зарубежных компаний, а для своих клиентов выпускают депозитарные расписки. Это сертификаты на акции, которые напрямую нельзя купить в стране проживания. Номинал у такой расписки разный. Например, одна депозитарная расписка — пять акций одной компании или даже 0,1 акции. Если стоимость одной акции составляет 0,1 расписки, инвестору необходимо приобрести 10 расписок, чтобы получить сертификат на одну акцию. Для инвестора депозитарная расписка гарантирует право собственности на акцию зарубежной компании, которую напрямую нельзя купить в своей стране.

Например, инвестор собирается купить акции зарубежного государства, но их нельзя купить на внутренней бирже. В этом случае депозитарные расписки позволят приобрести акции без нарушения законодательства. Владелец таких расписок получит право на дивиденды.

Читайте статью «Что лучше: Яндекс.Инвестиции или Тинькофф Инвестиции?»

Понятие депозитарных расписок и история их появления

Депозитарные расписки – это производный инструмент биржевой торговли, который часто называют вторичными ценными бумагами. У них нет номинальной стоимости, цена формируется спросом и предложением и фиксируется в момент сделки. Расписки бывают на акции, облигации (в основном, ипотечные) и закладные. Мы будем разбираться в предмете на примере самого распространенного типа – расписок на акции.

Инвесторы в большинстве юрисдикций не имеют возможности напрямую покупать ценные бумаги иностранных компаний. Все началось с того, что в 1927 году британские власти запретили вывод ценных бумаг из страны. У большинства государств и сегодня существуют ограничения на обращение ценных бумаг зарубежных компаний или вывоз акций национальных эмитентов за границу. В России также нельзя купить иностранные акции без посредника, имеющего статус резидента. Это послужило поводом для создания промежуточного финансового инструмента – расписок, которые должны удостоверять права инвестора на владение активом. Так, в США можно купить иностранные акции через ADR (American Depositary Receipt). Если расписка выпускается для обращения на неамериканском (чаще всего, европейском) рынке, она получает статус Global Depositary Receipt или GDR (иногда называется Евро-ГДР).

Выпуск организуется крупнейшими международными банками, которые берут на себя роль депозитария (хранителя и удостоверителя прав собственности). Банк должен иметь представительство в государстве, где работает компания-эмитент. Тем самым преодолевается запрет на владение акциями компаний-нерезидентов. Депонируются бумаги в одной стране, а обращение происходит в другой. С точки зрения закона, расписки – не ценные бумаги. Но, как и сами акции, дают право на голосование, дивиденды, доступ к корпоративным сведениям.

Расцвет ADR пришелся на 90-е годы прошлого века, когда американские фонды стали искать выход на рынки развивающихся стран, в том числе российский. Низкие процентные ставки ФРС не давали возможности заработать на внутреннем рынке. Поэтому среди депозитарных расписок преобладают бумаги эмитентов из развивающихся стран. Сегодня на американском фондовом рынке обращается свыше 1000 расписок из разных государств.

Рекомендую прочитать также:

Биржевые фонды Тинькофф NASDAQ, Тинькофф Золото и Тинькофф iMOEX

Новые биржевые ПИФы от Тинькофф Капитал

Виды расписок

С помощью расписок граждане России или стран СНГ могут приобретать активы США или ЕС, которых нет в продаже на российском рынке. И чтобы не открывать брокерский счет за рубежом, можно купить депозитарную расписку, которые подразделяются на следующие виды.

ADR — американские расписки. Торги проводят на Нью-Йоркской фондовой бирже (NYSE). Валюта покупки или продажи — доллары и евро. Основные держатели депозитарных расписок — три крупных банка Штатов: Citigroup, Morgan Stanley и Bank of New-York.

Расписки ADR подразделяются еще на два типа: неспонсируемые и спонсируемые. В первом случае расписки выпускают на акции или облигации, которые уже есть в обращении и торгуются за пределами биржи. Инвесторы вкладывают деньги в них реже, т. к. высок риск неожиданного падения в цене. Спонсируемые расписки ADR пользуются у вкладчиков большей популярностью, т. к. их только собираются выпустить в обращение и чаще всего цена растет. Соответственно, увеличивается прибыль инвестора.

Расписки EDR. Они принадлежат банкам ЕС. Эти расписки покупают на фондовых рынках стран Европейского союза.

Международные расписки GDR. Это акции российских компаний, активы которых размещены на Лондонской бирже. Валюта покупки и продажи — евро и доллары. Основная масса депозитарных расписок в России принадлежит Сбербанку. Первые расписки Сбербанка появились в 2010 году, но популярность зарубежных инвесторов они так и не получили.

Читайте статью «Виды вкладов: какой депозит выбрать?»

Виды

Депозитарные расписки делятся на разновидности по месту эмиссии и обращения на:

• американские;
• глобальные;
• российские;
• европейские;
• другие.

Для российских инвесторов представляют интерес первые три вида. Тем более что первые – АДР – обращаются не только внутри США.

Американские, или ADR

ADR (АДР) выпускаются американскими инвестбанками, номинируются в долларах США.

Эти депозитарные расписки делятся на несколько типов:

1. Неспонсируемые АДР. Эти расписки эмитируются депозитарным банком без заключения письменного договора с зарубежной компанией, обращаются путем внебиржевых сделок на соответствующем рынке США. От остальных отличаются плохой ликвидностью и чрезмерным риском, который несет приобретатель.
2. АДР I. Низший уровень. Эмитируются на бумаги компаний, подающих минимальную отчетность. Фактически котируются только на внебиржевых рынках.
3. АДР II. Это уже уровень, дающий депозитарным распискам допуск к NYSE, АМЕХ, NASDAQ. Эмитенты ADR II обязаны иметь лицензию Комиссии по ценным бумагам и биржам США (SEC), публиковать отчетность по ее стандартам и ежегодные бухгалтерские отчеты.
4. АДР III. Это фактически то же самое, что торговля акциями, поскольку обязывает банк-депозитарий регистрировать первичные бумаги иностранного эмитента в SEC вместе с самими расписками. Соответствующие требования предъявляются к публикации зарубежным бизнес-субъектом отчетности, которая должна быть ежеквартальной.

Чем выше уровень ADR, тем это более ликвидная ценная бумага и менее рискованное вложение денег.

Глобальные GDR

GDR – это депозитарные расписки с оборотом в ряде стран, де-факто преимущественно европейских. Наибольшим объемом торгов ГДР славится Лондонская биржа. Здесь же происходит купля-продажа большинства GDR на первичные бумаги российских компаний.

Российские РДР

Отечественный аналог ADR / GDR впервые выпущен в 2007 году. Выплаты дивидендов по российским депозитарным распискам фактически производятся в рублях, хотя теоретически допускаются в мировых валютах.

Госрегистрацию РДР и надзор за банками-депозитариями осуществляет Центробанк РФ. Те, в свою очередь, должны публиковать сведения об иностранных бумагах, на которые эмитируют депозитарные расписки.

Сегодня РДР не пользуются спросом и практически не выпускаются, только компания РУСАЛ, зарегистрированная на одном из островов Великобритании и являющаяся эмитентом акций, которые обращаются на Гонконгской бирже, достигла договоренности со Сбербанком об эмиссии РДР.

Расписки на акции РУСАЛ прошли листинг на Московской бирже, где их и можно покупать либо продавать через брокера.

Преимущества депозитарных расписок

Расписки выгодны не только инвесторам, но и компаниям, которые выпускают ценные бумаги. Для компании — это привлечение денег из-за рубежа и сокращение расходов при размещении своих акций на иностранных биржах. Выгоды для инвестора — покупка акций и облигаций зарубежных компаний, без необходимости открытия счета у зарубежного брокера. Расписки продают местные банки, поэтому инвестору не нужны счета у иностранных брокеров.

Опытные инвесторы активно вкладывают сбережения в депозитарные расписки, т. к. это позволяет им снизить риски, распределив деньги между акциями разных компаний. У владельца депозитарной расписки есть те же права, что и у акционера. Инвесторы могут принимать участие в голосовании и получать прибыль за счет дивидендов.

Стоит ли инвестировать

Для россиянина приобретение ДР – единственный способ вложиться в компании, чьи акции невозможно купить даже через иностранных брокеров.

Если такая компания демонстрирует отменное финансовое здоровье, относится к голубым фишкам, щедро выплачивает дивиденды частным инвесторам, то брать ADR / GDR однозначно стоит.

Преимущества и недостатки инвестиций в ДР

Теперь традиционно взвесим плюсы и минусы инвестиционного инструмента. Его привлекательность обеспечивается:

1. Удобством приобретения первичных ЦБ зарубежных эмитентов посредством ДР.
2. Простотой торговли на бирже производными бумагами соответствующего уровня, что позволяет свободно ими спекулировать и предоставляет широкие возможности извлекать прибыль.
3. Меньшими депозитарными издержками по сравнению с покупкой «первичности» у зарубежных брокеров.
4. Возможностью вкладываться в отечественные которых отсутствует на МБ.

Главный недостаток инвестирования в ADR/GDR путем покупки через российского брокера – отсутствие простора для спекуляций, поскольку в отечественной депозитарной системе переход прав собственности на иностранные расписки нередко затягивается на несколько дней.

Другой минус – налоговый агент, которым выступает эмитент депозитарных расписок, часто начисляет завышенные суммы фискальных платежей.

Недостатки депозитарных расписок

Далеко не каждая мировая компания выпускает депозитарные расписки, поэтому инвесторам не всегда удается приобрести выгодные активы. Но даже если купили депозитарную расписку известной компании, есть риск, что предприятие обанкротится. Деньги инвестору не возвращают.

При покупке депозитарных расписок у новичков возникают сложности. Для приобретения расписок приходится обращаться к брокерам, у которых есть доступ к таким биржам. Новичкам не рекомендуется покупать ДР, т. к. требуется опыт и навык. И вкладывать в расписки нужно только часть сбережений, с которыми не критично будет расстаться.

Если покупаете расписки иностранных компаний через Московскую биржу, за полученный доход придется платить комиссию. Процентная ставка зависит от политики иностранной компании, акции которой приобрели — 1−15%.

Резюме

• Американская депозитарная расписка (ADR) — это сертификат, выпущенный американским банком, который представляет акции иностранных компаний.
• ADR торгуются на американских биржах.
• Цены на АДР и их дивиденды (если они выплачиваются) указаны в долларах США.
• ADR представляют собой простой и ликвидный способ для инвесторов американского рынка владеть иностранными акциями других рынков.

А на этом сегодня все про американские депозитарные расписки (ADR). Надеюсь статья оказалась для вас полезной. Делитесь статьей в социальных сетях и мессенджерах и добавляйте сайт в закладки. Успехов и до новых встреч на страницах проекта Тюлягин!

• 3
  Поделились

Преимущества и недостатки ГДР

Недостаток Глобальных Расписок связан с экономическими факторами внутри той страны, чья компания является эмитентом. Это пресловутые валютные риски из-за разности курсов между долларом США и нацвалютой эмитента, которые могут и уменьшить прибыль, и обернуться убытком.

Выгоды для компании

1. Обеспечивают эмитентам простой выход на зарубежные финансовые рынки и увеличение клиентской базы в лице инвесторов.
2. Помогают повысить ликвидность акций, на которых основана депозитарные расписки.
3. Способствуют увеличению популярности и узнаваемости компании за рубежом.
4. Дают такой суммарный прирост суммы от внешних рынков, который невозможно получить на отдельно взятом рынке.

Выгоды для инвестора

1. Вкладчики могут диверсифицировать портфель бумагами зарубежных компаний.
2. Используют упрощённые процедуры заключения сделок и расчётов сравнительно с акциями тех же самых компаний.
3. Владеют производными бумагами чья ликвидность сравнима с исходными акциями.
4. Практикуют с GDR, как финансовыми инструментами, стратегии долгосрочного и краткосрочного трейдинга.

Типы ДР и их особенности

Так как депозитарные расписки относятся к ценным бумагам, регуляторы выдвигают к ним ряд требований. В зависимости от этого, а также от других критериев ДР можно разделить на несколько типов.

Классификация по географическому признаку

Этот инструмент создается под конкретный рынок. В зависимости от этого выделяют:

• ADR– американские депозитарные расписки
  . Хороший пример – Сбербанк, бумаги которого можно купить на London Stock Exchange, но обращаются здесь не непосредственно ценные бумаги, а ADR. Причем каждая расписка соответствует 4 обычным акциям. Без этой схемы акции Сбербанка не были бы доступны на Лондонской бирже;

  

• GDR
  – global depositary receipts (глобальные депозитарные расписки). Создаются, чтобы компании-нерезиденты смогли выйти на рынок Европы, чаще всего GDR торгуются на площадках нескольких европейских стран. Это более молодой инструмент по сравнению с ADR. Например, на Börse Frankfurt торгуются не только акции немецких и других компаний, но и GDR на акции Mail.Ru Group Ltd. Без этого инструмента трейдерам, работающим на Франкфуртской бирже, для инвестирования в бумаги Mail.ru пришлось бы регистрироваться у брокеров, имеющих выход на ММВБ. Это неудобно и, скорее всего, никто бы в Германии не стал связываться с этими акциями;

  

• JDR – японские ДР. Впервые созданы Citibank и Mitsubishi UFJ Trust and Banking Corporation (это подразделение более крупной структуры под названием Mitsubishi UFJ Financial Group);
• RDR – специфический инструмент, впервые появился в 2010 г. Первым российским эмитентом депозитарных расписок стал Сбербанк России, он выпускал расписки на бумаги Rusal, они в то время торговались и в РФ, и на площадке Гонконга. Было заключено соглашение со Сбербанком России и выпускались РДР, каждая из которых соответствовала 10 обычным акциям Русала. Правда, спрос на эти ДР был низким и с 10 августа 2022 г. программа выпуска РДР закрыта, Сбербанк прекратил их выпуск и погашение;
• EDR – European depositary receipts (европейские депозитарные расписки). В разработке участвовали Citibank и Paris Stock Exchange, инструмент создан для европейских стран.

На биржах могут одновременно торговаться и ценные бумаги компании, и ДР на эти же акции. Подобная ситуация была на ММВБ, когда на ней обращались и акции Rusal, и депозитарные расписки на них же. Но depositary receipts выпускались на акции, обращающиеся на HKEX.

Рекомендую прочитать также:

Индикатор Баффета – вычислитель «пузыря на рынке» или устаревший инструмент?

Индикатор Баффета создавался как инструмент для оценки состояния американского рынка в целом. Наверняка вы часто встречали фразы типа «рынок […]

Типы ДР

Весь массив этих ценных бумаг можно разделить на 2 категории:

• спонсируемые – их выпуск инициирует эмитент акций, то есть сама компания;
• неспонсируемые – их может выпускать не только компания, но и сами банки или крупные держатели акций. Этот тип ADR удобен за счет мягких требований со стороны SEC, но может выпускаться только на бумаги, уже обращающиеся на биржах. Купить их можно только на OTC рынке, на биржи они не допускаются.

Если ADR размещены на любой бирже США, они по умолчанию относятся к спонсируемым. Также в описании ценной бумаги указывается тип.

Спонсируемые ADR делятся на подвиды в зависимости от того какие требования SEC выполняет эмитент:

• I level – максимально мягкие требования со стороны SEC. Такие АДР выпускаются только на бумаги, уже находящиеся в обращении. Они не могут торговаться на фондовых биржах, компании используют их для повышения ликвидности. Основное смягчение требований по сравнению с более высокими типами – отсутствие необходимости подавать отчет согласно американским общепринятым принципам бухучета (US GAAP);
• II level – подается отчетность US GAAP. Бумагам этого типа позволено выходить на биржи, но выпускаются они только на акции в обращении;
• III level – наивысший уровень среди публичных АДР, они могут выпускаться и на акции, продаваемые на IPO, и на бумаги в обращении. Это самый дорогой и самый сложный путь, зато можно быстро привлечь капитал;
• 144A rule – программы выпуска АДР, соответствующие этому правилу, называют частными. Бумаги недоступны всем желающим и распространяются среди узкого круга квалифицированных инвесторов. Свое название получили из-за необходимости соответствия правилу 144А. Это правило смягчает положения Закона о ценных бумагах, принятого в 1933 г. по части срока владения ценными бумагами квалифицированными инвесторами. Также это правило убирает требование по обязательно регистрации в SEC.

Рекомендую прочитать также:

Компании единороги — что это? Виды, характеристика и список единорогов США и России

Компания-единорог – это стартап, оцененный более чем в 1 млрд долларов США. Название «единорог» подчеркивает, что такие компании очень […]

АДР второго уровня используются редко, с точки зрения затрат это невыгодный вариант. Требования фактически те же, что и на 3 уровне, но не могут выпускаться для акций, продаваемых на IPO.

Схема покупки акций с помощью депозитарных расписок

Какой же выход из сложившейся ситуации они нашли? Нельзя вывозить акции из страны, окей. Пускай акции остаются в Британии, но хранятся при этом в специальном банке-кастодиане, который в свою очередь выдаёт на них расписку (расписки то вывозить никто не запрещал). Таким образом, счастливые американские инвесторы, имея на руках такую расписку (впоследствии названную депозитарной) наслаждались полным владением акциями британских компаний со всеми вытекающими отсюда последствиями, такими как право голоса в управлении компанией и получение дивидендов.

Если быть более точным, то схема покупки акций иностранных компаний с помощью депозитарных расписок, сводится к следующему:

1. Вы отправляете приказ своему брокеру на покупку n-го количества иностранных акций.
2. Ваш брокер связывается со своим коллегой из той страны, в которой находится интересующая вас компания и передаёт ему ваш заказ.
3. Иностранный брокер покупает заказанное количество акций и передаёт их на хранение в специальный банк-кастодиан находящийся в его стране.
4. Банк-кастодиан помещает переданные ему акции на счет банка-депозитария находящегося уже в вашей стране.
5. Банк-депозитарий выдаёт вам депозитарную расписку, подтверждающую ваше право на обладание заказанным количеством акций.

По сути, для вас это ничем не отличается от обычной покупки акций в своей родной стране, ведь по большому счёту, какая разница в каком депозитарии они будут лежать, владельцем этих акций, по всем законам, всё равно будете вы.

На самом деле описанная выше процедура приобретения акций посредством депозитарной расписки, сегодня, чаще всего, сводится к простой покупке этой самой расписки. Дело в том, что на рынке уже выпущено большое их количество, и они находятся в свободном обращении, торгуясь подобно любому другому финансовому инструменту.

Прекращение действия АДР

Обращение любого выпуска американских депозитарных расписок на рынке может быть прекращено. Это приведет к аннулированию всего выпуска депозитарных расписок и последующему делистингу со всех бирж, где он торгуются. Как правило, инициатором прекращения АДР выступает эмитент, в связи с реорганизацией или слиянием компании.

Владельцы депозитарных расписок уведомляются в письменной форме не позднее, чем за 30 дней до прекращения. После уведомления владелец ADR может продать их эмитенту или ничего не делать. Если владелец продолжает удерживать депозитарные расписки после даты прекращения действия, банк-депозитарий продолжит хранить иностранные депонированные ценные бумаги, и собирать дивиденды, но прекратит их выдачу владельцам АДР.

В течение года после прекращения обращения Американских депозитарных расписок на рынке, депозитарный банк ликвидирует АДР и распределяет полученные средства среди владельцев.